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一、资本运营：婚姻的艺术

 ◆资本运营的本质！ 

1.产业经营是“买卖产品”,资本运营就是“买卖公司”,即：企业不断通过投融 资,将外部和内部的各类经营资源进行优化配置，以实现利润最大化和资本增值。

 2. 产业经营相当于苗圃种树，一株五米高的树木需要五年才能长成，需要“厚 积薄发”。而资本运营相当于绿化工程，一株五米高的苗木只需要五小时就能完成移植，堪称“立竿见影”。下述词汇阐述的就是资本运营的原理：“借鸡生蛋”、 “移花接木”、“腾笼换鸟”、“拆桥再造桥”和“以时间换空间”等。 

3.皮之不在，毛将附焉？新常态以后，经济回归产业周期。没有苗圃种树，何来 绿化移植？没有唐僧“十世修行”，哪里会有“唐僧肉”？没有产业经营，何来 资本运营？脱离价值创造的资本运营只是空中楼阁，有些甚至就是击鼓传花式的 诈骗。

 4.产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法” 的高速成长（结婚），却忽视其背后隐藏的巨大“除法”风险（股市杠杆/离婚）。 快钱来得容易去得也容易，但要戒掉赚快钱的“毒瘾”那就很难了(站街/打工)。 现实中，有太多企业家在产业界长袖善舞，最后却在资本运营中折戟沉沙（看项 目/书路人；DNA/男女）。 

◆并购和企业有什么关系？ 

并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。揭 开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智 慧的竞技台，是成长的助推器，也是江湖的英雄冢。作为最高端的商业较量，并 购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈与友善， 疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲 学也是商业社会生存的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。

 二、并购战略：爱情的道理

 ◆资源整合：1+1>2/化学赋能 

1.经营协同 谋求规模经济，降低经营成本; 消减竞争对手，获得市场价格优势； 延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移； 获取流量、品牌、渠道、网络、客户及团队等软性经营资源； 降低机会成本，快速占领市场，提高市场占有率； 帮助企业实现战略转型，进入新兴行业和领域；

 2.技术协同 获取技术专利、行政批文（新药证书）、经营牌照等； 享受政府产业引导及相关优惠政策； 

3.财务协同 买经营业绩（借壳上市）； 合理避税（高新技术企业）； 优化经营季节性，提高资金使用效率； 融资变现，投资其他项目（卖旧房买新房）； 

三、尽职调查：恋爱的玄机

◆立项初审的关键点 

1.目标公司周围的产业环境(集群/规划等)和社会环境(政/民等)？

 2.目标公司的业务、模式与基本财务状况(供应商与客户/养鸡)？ 

3.目标公司独特的资源和能力（行业地位、占有率、渠道资源等）？ 

4.目标公司主营业务利润率是否会持续走低？（竞争、原料涨价等）

 5.目标公司的估值预期(讨价/还价/一口价）？

 6.目标公司股权结构？考虑出让多少股权？（首轮/老板 VS 帝王） 

7.未来三年业绩预测与资金用途？ 

◆对尽职调查的心态

 1.立场“中性存疑“，平衡好投资部与财务部之间的”矛盾”。不要求全责备、 事无巨细，学会“宽以待人”。这个世界上没有完美的人，也没有完美的企业， 特别是在市场经济尚不成熟的中国。从常理上讲，一个企业选择被投资，甚至出 让控股权，本身就说明企业存在这样或那样的问题（补偿条款）。

 2. 买的不如卖的精，企业家苦心经营了 N 年的企业，外人很难用 2-3 个月就看 得清楚。可以关注原股东是否有增资意愿（亲爹/后爹）？再要兼听则明。多倾 听竞争对手、离职员工、其他股东（婆媳/金农/通缉犯）的观点。必要时，可以 要求“驻场观摩”。

 3.不要急于花钱请外部中介机构，先靠自身力量做一轮“非正式”尽职调查。有 些中介机构的经理人虽然证书 N 多（文牍/证书/能力/情商/博士），却缺少足够 深的行业背景与管理功力,工作方法也略显僵硬（婚恋表格化）。有些机构见利 忘义，客观性和专业性缺失，甚至甘心造假当托。选择伴侣，要靠自己拿主意， 不能听“媒人”的一面之词。 “黑箱子”（政商/税费/民间借贷/院士），要靠 自己解读。

 4.尽职调查之单向/双向(天仙配)。一方面防范“恶意尽职调查”（恋人 VS 仇人），

尤其是同业尽调。另一方面,互相了解（基友/坦诚相见/手势），关注资源和背景 （黑/白/莲花/三类股东），发掘“协同效应”，进而两情相悦。

 5.“投资就是投人”(李云龙)，不要幻想一见钟情的项目，日久见人心。 四、合同协议：订婚的事项 

五、企业估值：彩礼与嫁妆

 ◆估值的方法 成本法（过去）、市场法（现在）、收益法（未来）、可比法（平衡） 常用指标：营业收入、营业利润、毛利率和增长率 

◆影响企业估值的要素 

1.行业成长空间

 2.公司赢利模式

3.所处行业地位（品牌、渠道、网络等） 

4.经营管理团队（学历、经历、社会资源等）

 5.行业进入壁垒（资金、技术等）

  6.企业经营风险（财务健康状况、公司治理结构等） ……

六、并购整合：

挨七年之痒 

并购本质上是一种利益驱动的结合，不要低估在金钱面前人性的丑恶和卑劣。虽 然每天都有公司宣布“战略合作”，但许多公司都缺乏“合作战略” ，置身于 高度宣传中，把达成合作、签署协议看成终点，而不是作为迈向一个更大目标的 手段。对于企业而言，仅仅实现资产与资金的合并是远远不够的，还需要对双方 的战略、业务、制度、人力资源和文化等所有企业要素进行进一步的整合，最终 形成双方的完全融合，并产生预期的效益，才算真正实现了并购的目标。 

◆董事，监事和高管应该懂得什么？ 懂战略：真正领会“老板”的战略意图，进行重大决策； 懂财务：熟悉《财务报表》，了解公司经营状况； 懂业务：春江水暖鸭先知 懂法律：熟悉《公司法》，了解公司治理规则； 懂沟通：交流沟通技巧娴熟，能够和团队保持顺畅的沟通； 

◆整合成败的判定标准 做大没有——销售额、市场半径、客户结构等 做强没有——利润率、高端客户、品牌、技术等 稳定没有——业务流程、赢利模式、管理团队等

五、课程收获 

《企业并购重组实务》：本课程的目标在于为学员讲解兼并收购的理念和方 法。中国的市场经济尚不完善，大家应共同遵守的游戏规则尚未建立。我们将基 于对产业经营和资本运营的深刻认知，向学员输出切合实际的并购策略与技能。 到本课程结束时，学员将能够：深刻领会兼并收购对公司的意义，了解并购的流 程与策略。