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房西苑

 （一）并购重组是资本运营系列的核心课程

首先画龙点睛，指出资产并购重组在资本运营中的地位和意义。

资本运营从头到尾就是两件事：一是投资，二是融资。投资和融资本质上就是一个交易，投资者买资产，融资者卖资产，买卖成交了就是资产并购重组。因此我们可以说：资产并购重组，就是资本运营的具体表现形式，因此也是学习资本运营绕不开的核心课程。

（二）学习并购重组首先要学会资本思维模式

产品运营的代表人物是企业家，资本运营的代表人物是资本家。企业家的社会功能是整合资源，其贡献是把各类资源具象化，聚合成为可以使用和交换的产品；资本家的社会功能是配置资源，其贡献是把各类资源虚拟化，抽象成为标准的货币计量单位，以便让资产的交易顺畅进行。

产品运营是具体的物理思维，而资本运营是虚拟的化学思维，企业家若要涉足资产的交易（并购重组），必须学会资本家的化学思维。本课程将重点介绍一种把物理交易变成化学交易的基本路线图：产品资产化，资产股权化，股权证券化，证券产品化（理财产品）。掌握了这一路线图的精髓思想，资产并购重组的方法一通百通。

（三）并购重组的战略架构设计和战略方向定位

并购重组的战略决策首先需要进行顶层设计，顶层设计涉及到静态和动态两个方面决策：（1）静态决策是公司股权架构设计；（2）动态决策是公司发展方向定位。

（1）公司股权是企业并购重组的标的物，本课程从实战出发，主要针对性解决企业在并购重组中涉及到股权设计的六个问题：

· 如何增加股权的流动性，让资产交易更加顺畅；

· 如何保证对企业的控制，把握公司股权的杠杆；

· 如何让股权更方便溢价，让企业的资产更值钱；

· 如何实现股权重新组合，追求资产的结构优化；

· 如何实现操作循规合法，确保资产交易安全性；

· 如何实现股权激励效益，拴住股东和员工的心。

（2）资产并购重组的战略方向定位取决于决策的理念，本课程基于实战需求，根据企业自身不同的处境讨论以下问题：

· 资产并购的动机分析：是为了扩展、升级、优化、稳定还是避险？

· 资产并购达到的效果：是追求规模、效率、竞争、还是盘活资产？

· 资产并购的战略意图：是捕捉商机的进攻，还是防范风险的撤退？

· 并购模式的优劣分析：资产并购、股权并购、现金收购还是挖团队？

· 资产并购的方向定位：是朝着横向、纵向、内部、还是多元化并购？

· 并购适合哪一类企业：势强内强、势强内弱、势弱内强、势弱内弱？

根据上述分析，本课程还将有针对性地介绍企业资产并购中规避风险的通用流程，并提供若干攻守兼备的资产并购操作原则。

（四）并购重组的中战术思路（打资本运营的麻将）

本课程把资本运营中的资产并购和企业重组形容为打麻将，结合打麻将的技巧，启发大家实施并购重组的操作思路：

· 取或舍：抛旧牌摸新牌，嫁女儿换媳妇；

· 债或股：用空间换时间，以时间换空间；

· 轻或重：用产权换治权，以治权换产权；

· 攻或守：用存量换增量，以增量搏存量；

· 横与竖：用连横破合纵，以合纵破连横；

· 收与放：欲擒之故纵之，欲纵之故擒之；

· 前与后：站前台当小姐，退后台做妈咪；

· 虚与实：无形资产实化，有形资产虚化。

（五）并购重组中的资产评估及价值交易的基本方法

首先：本课程从理论出发，介绍资本运营中最基本的四种资产评估方法，并对其优点和缺点进行对比分析：账面余额法、资产重置法、市场类比法、现金流量法。

其次：本课程会结合实战案例，重点介绍上述四种资产评估方法中常用的概念和计算公式：

· 介绍资产重置法和市场类比法中的通用概念，如市盈率、市销率、市净率的计算公式、加权法应用场景；

· 介绍现金流量法中的通用概念，如内部收益率、财务净现值、投资回收期的定义、计算公式和应用场景。

· 结合账面余额法，介绍在资产并购过程中的财务会计处理原则，以及公司重组后资产负债表的记账方法。

最后：本课程将结合实战演练，让学员掌握上述资产评估的使用方法和使用场景，学会用这些方法作为工具与资产并购的交易对手及竞争对手进行博弈。