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课程大纲

一、企业并购

（一）并购是公司控制权的交易

  1、并购是舶来品

   （1）Merger & Acquisition

   （2）股权转让的性质

   （3）程度不同的两种方式【戴姆勒】

  2、并购的目的

   （1）公司控制权的获得

   （2）规模的扩大【国美，吉利】

   （3）价值的提升【美团】

   （4）上市条件的补齐

   （5）资源的整合

   （6）私募股权投资

  3、并购模式分析

   （1）平行并购【国美、苏宁、吉利】【青岛啤酒】

   （2）垂直并购【中粮】【德豪润达】

   （3）综合并购【云南白药】

   （4）财务并购

   （5）杠杆并购【双汇】【龙薇传媒】

  4、并购的流程

   （1）并购意向的达成

   （2）签署意向书和保密协议【内幕信息，其中有风险。纸业】

   （3）公告停牌【上市公司】

   （4）并购专项小组成立并指定责任人

   （5）并购方案的草拟【复杂性不可低估】

   （6）专业人士的建议【估值不冤枉】（额外的保密协议）

   （7）方案的沙盘推演【龙薇】

   （8）与主管部门的沟通与协调

   （9）尽调过程【不可省略。乐视网，格力，后谷咖啡】

   （10）并购合同的草拟、调整、定稿【价格、支付、对赌】

   （11）董事会及股东大会内部流程【格力，万科】

   （12）正式签署并购合同【合同的成立与合同的生效】

   （13）【国企】产权交易中心和审批流程【云南白药二审结局】

   （14）证监会审核批准流程【上市公司】

   （15）公告复牌【上市公司】【市值管理的手段】

   （16）支付与股权过户【并购九字】

   （17）交接及手续的办理【资源获得的保证】

   （18）资产与人员的整合【并购目的的实现】

（二）并购的支付方式

  1、现金【一次或多次】【或附加条件】

  2、股票

  3、现金加股票【纸业】

  4、股票支付引起的反并购【鼎泰新材】

（三）企业价值低估下的并购

  1、低买高卖的价值判断

   （1）股权的获得途径【四种模式】

   （2）章程中的毒丸条款【同股不同权】

  2、并购与股权的转移

   （1）股权价值的实现【两种途径】

   （2）股权粘附的风险【四种权利】【四项风险】

  3、企业价值创造的新途径

   （1）产业与资本的联手【力量的合力。增量的创造。增量的分享。风险的分散】

   （2）资本运营中的附加值【但防备干预经营，反向尽调】

   （3）资本的杠杆作用【工具，装备，可做更多的事情】

（四）并购与企业估值调整

  1、企业估值永远是一个变量

   （1）产业估值的偏差【低估，与漫天要价】

   （2）资本估值的相对细致【知而不言，以被动求主动】

   （3）产业的调整优势【经营权在手中，可调报表。利润，进项花费都可调。规范性亦可漫不经心。时间的优势，主场的优势，以逸待劳】

   （4）资本对股权的再整合【分化股东】

   （5）被资本绑架的担忧【对赌是最大的绑架，量力而行】

  2、估值的定点再调整

   （1）估值的权宜性【交易估值的倒推】

   （2）估值调整的必要性【风口，高估值下的变现。摩拜。小肥羊。俏江南】

  3、估值涉及的市值管理

   （1）市值管理不是上市公司的专利【发生在公司发展的任何阶段】

   （2）并购触发市值管理【三个按钮】

   （3）专业的人做专业的事【价值才可能最大化。吉利罗斯柴尔德。海华估值】

（五）并购中的尽职调查

  1、财务【账套。应收账款。必须尽调。乐视】

  2、税务【硬伤】

  3、担保【隐蔽性。章程内部有效性。特殊安排】

  4、法律【利益的锁定，集体所有土地，厂房，办公楼】【行政处罚、诉讼】

  5、财产【分割，独立。存于个人账上。财务混同】

  6、历史沿革【股权的变更，程序的合法性】

  7、可持续发展【商业模式】

  8、关联关系和关联交易【雷士照明，乐视】

  9、重大合同【无锡尚德。天财光缆】

（六）并购中的对赌协议

  1、为什么要有对赌协议【旱涝保收。舶来品】

  2、是一种判断力的较量【防侥幸心理】

  3、有潜在的巨大后果【返还与倒贴】

  4、投融资协议中的标配

二、企业重组的策略

（一）重组的最佳途径是并购

  1、整合目标：一加一大于二【莫冒进，被拖累】【海航，暴风科技】

  2、企业资源的重新排列组合

  3、上市的同步操作

  4、中介机构的及时进入

（二）资产的重组

  1、资产管理的意识

  2、资产的合理配置

  3、有形资产和无形资产

  4、资产负债表没有体现的资产【资产的完整性】

  5、资产管理的参加者

（三）业绩的重组【对外展现实力、地位、趋势，提升估值】

  1、营业额的重组

  2、利润的重组【深圳地铁】

  3、市场占有率的重组

  4、指标曲线的重组

（四）弥补缺陷的重组

  1、资质的重组【稀缺资源的获得】

  2、业务资格的重组

  3、批文的重组

  4、手续完备性的重组

  5、补齐商业模式的短板

（五）人员的重组

  1、公司的构架【三层，层次分明，各司其职】

  2、股东的用人权

  3、团队的获得

  4、股权激励的设计【三个阶段】【三种方式】

  5、公司实际控制权的确保

（六）文化重组

  1、企业间文化差异的辨认【核心决定文化，联想】

  2、企业文化的融合与重塑【软实力，战略层面】

三、并购重组中的风险管控要点

  1、不触碰法律和政策红线

  2、保密意识和措施【竞争力，门槛】

  3、并购中的知识产权保护

  4、个人的道德风险管控

  5、矛盾激化的对策预案【吉林通钢】

  6、并购利益的合同锁定

   （1）合同的三个步骤

   （2）签署前的两个问题

   （3）并购合同的四大核心

   （4）并购合同违约情势下的六种对策